Der Inhaber eines Musik-Klubs möchte gern aus persönlichen Gründen aus dem Unternehmen aussteigen und die Inhaberschaft abgeben. Die seit Jahren angestellten Mitarbeiter möchten mittels einer UG das Unternehmen fortführen. Was ist zu tun? Ist es möglich, das die Gesellschafter der UG bei der UG sich selbst anstellen können? Wie würde das konkret ablaufen? Wir (die Mitarbeiter) sind sehr verunsichert.
Generell ist die Idee, als - langjährig tätiges - Team den Betrieb des Arbeitgebers zu übernehmen, richtig gut: Sie verhindert u.a., dass Irgendjemand das Unternehmen kauft und ggf. an der Mannschaft anfängt „umzukrempeln“. Sie werden den Club so gut kennen, wie niemand sonst, sie werden Chancen und Risiken fundiert einschätzen können.
ABER: Damit ist es nicht getan - zunächst müssten Sie wissen, ob der vom bisherigen Inhaber aufgerufene Übernahmepreis gerechtfertigt ist. Bitte informieren Sie sich also hier in diesem Portal über die generelle Vorgehensweise einer Unternehmenswertermittlung! Vorsorglich dazu ein entscheidend wichtiger Hinweis: Der Kauf- oder Übernahmepreis hängt primär von den bisherigen und den künftig zu erwartenden Betriebsergebnissen ab - nicht vom Wert der Einrichtung und Ausstattung! Entweder der Inhaber lässt also eine Unternehmenswertermittlung vornehmen - oder Sie als Mannschaft beauftragen einen entsprechenden Fachmann. Lassen Sie sich dazu jetzt vom Inhaber die Jahresabschlüsse der letzten 3 - 4 Jahre und die aktuellste BWA aus 2017 geben, das ist Grundlage für jede Planung.
Das Hinzuziehen eines qualifizierten Beraters in dieser Phase hilft Ihnen auch bei einem anderen wichtigen Punkt: Es sollte im Vorfeld sorgfältig analysiert werden, ob Sie als mögliche Nachfolger irgendwelche Risiken übernehmen, die aus (offenen/unbezahlten/gestundeten) Steuern, Sozialversicherungsbeiträgen, Verbindlichkeiten etc. herrühren. Auch an das Risiko für Steuerzahlungen, die aus künftigen Steuerprüfungen resultieren, muss gedacht werden.
Wenn danach Einigkeit über den Übernahmepreis und alle Modalitäten besteht, muss die Kaufpreis-Finanzierung sichergestellt werden. Wichtig: Leider haben Sie nicht angegeben, ob ein Kaufpreis zu zahlen ist oder die Übernahme gegen irgendeine andere Leistung erfolgen soll. Für den Fall also, dass bereits feststeht, dass kein Kaufpreis fällig wird, benötigen Sie trotzdem eine Finanzierung, die zumindest den „Betriebsmittelbedarf“ sicherstellt: Sofort fällige Rechnungen, eine Kaution beim Vermieter, kurzfristig fällige Gehaltszahlungen (an Sie selbst), Marketing und Werbung, Einkauf von Ware usw. usw.
Spätestens jetzt muss die Rechtskonstruktion entschieden werden - ich erlaube mir dazu den Hinweis, dass die UG aus verschiedenen Gründen ganz sicher nicht die beste Entscheidung ist. Als Mannschaft sollte auf jeden Fall die „richtige“ GmbH geplant werden - das hälftige Stammkapital von 12.500 Euro muss dafür zumindest bereit gestellt werden. Dieser Aspekt wird eine wichtige Säule Ihres Businessplanes sein, denn jede Bank oder Sparkasse möchte - neben vielen anderen Aspekten - explizit wissen, wie der Kreditkunde organisiert ist.
Zu Ihrer Frage: Als GmbH könnte jeder Beteiligte angestellt werden und ein Gehalt beziehen. Dazu bedarf es im Vorfeld einer fundierten Finanzplanung, damit von Beginn an solide gewirtschaftet wird.
Ich vermute, Sie merken bereits an dieser Stelle: Ohne Beratung und Unterstützung werden Sie dieses Projekt nur sehr schwierig „gestemmt“ bekommen.
Quelle: Achim Brueser
Unternehmensberater CMC/BDU
Juni 2017
