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Frage

Kann eine selbständige Einzelperson in die Verträge, die eine GmbH mit Vertragspartnern geschlossen hat, einsteigen/übernehmen?

Antwort

Es gibt die Möglichkeit, dass Sie rechtsgeschäftlich, also nicht im Wege einer gesetzlichen Nachfolge, sondern kraft vertraglicher Vereinbarung in die Verträge der GmbH mit deren Geschäftspartnern eintreten. Dabei gibt es zwei Variationen:
1. Wenn Sie ergänzend neben der von Ihnen genannten GmbH in die Verträge eintreten, dann sind Sie Mitgläubiger der Forderungen und Mitschuldner der Verpflichtungen.
2. Sie können alternativ auch vollständig an die Stelle der GmbH in die Verträge eintreten.

In allen Fällen müssen die GmbH und Sie die Vertragspartner informieren, damit die geänderten Rechtsumstände auch im Außenverhältnis wirksam werden. Im Falle der Variante 2, dass Sie an die Stelle der GmbH in die Verträge eintreten wollen, müssen die Vertragspartner sogar zustimmen. Dies bezeichnet man als Genehmigung. Geregelt ist dies in den §§ 414 ff. BGB.

Alternativ zum individuellen Eintreten in die Verträge können Sie auch indirekt durch eine Beteiligung an der GmbH wirtschaftlich und rechtlich Einfluss gewinnen. Als Gesellschafter der GmbH, wenn Sie Anteile der GmbH erwerben, sind Sie am geschäftlichen Erfolg aus den Verträgen, die die GmbH am Laufen hat, beteiligt. Dies betrifft sowohl Gewinne als auch Verluste. Der Vorteil bei dieser Lösung wäre es, dass die Vertragspartner nicht informiert werden müssen, dass Sie auch Gesellschafter sind. Es laufen dann einfach die GmbH-Verträge normal weiter. Der Vorteil dabei wäre es für Sie, dass Sie nicht als Privatperson für die Vertragsverpflichtungen der GmbH-Verträge haften.

Am Besten lassen Sie sich von einer Fachanwaltskanzlei für Handels- und Gesellschaftsrecht beraten, welche Gestaltung für Ihre konkreten Zwecke am Besten ist und ob und wie Sie - falls erforderlich, siehe die Varianten oben - die Genehmigung der Geschäftspartner einholen.

Viel Erfolg bei Ihrer unternehmerischen Tätigkeit.

Quelle: Dr. Babette Gäbhard
Rechtsanwältin
Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwältin für Bank- und Kapitalmarktrecht
Mitglied der Rechtsanwaltskammer München
Juli 2015

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