Wir (vier Personen) sind im Begriff uns selbständig zu machen. Wir haben vor, eine GmbH zu gründen, in welcher jeder von uns Anteile erhält. Es stellt sich jedoch die Frage, ob wir direkt mit vier Gründern die GmbH gründen oder zunächst nur einer von uns eine UG gründet, um Kosten zu sparen. Wie sinnvoll wäre das und wie einfach oder schwer wäre es die anderen drei Personen, bei Umstellung der UG zu einer GmbH, mit aufzunehmen?
Beide Varianten sind denkbar.
Einerseits kann eine Gesellschaft zunächst nur von einem Gesellschafter als Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gegründet werden. Bei einer späteren Kapitalerhöhung können die drei weiteren Partner die neuen Geschäftsanteile übernehmen und werden so auch Gesellschafter. Sowohl die Gründung der Gesellschaft als auch die spätere Kapitalerhöhung bedürfen der notariellen Beurkundung.
Anderseits ist auch denkbar, dass die vier Gründer von vornherein eine GmbH gründen. Dann bedarf es später keiner Kapitalmaßnahme. Ein zweiter Besuch bei der Notarin oder beim Notar entfällt.
Es gibt keine „richtige“ Variante. Meines Erachtens sollte die Gesellschaft so gegründet werden, wie sie später auch bestehen soll, als Gesellschaft an der vier Gesellschafterinnen und Gesellschafter beteiligt sind. Der Kostenaufwand wird lediglich in die Zukunft verschoben, wenn in zwei zeitlich versetzten Schritten die Gesellschaft zuerst gegründet und der Kreis der Gesellschafter später durch Kapitalerhöhung erweitert wird.
Quelle:
Dr. Sebastian Kremer
Notar
Mitglied der Rheinischen Notarkammer
Stand:
Februar 2020
