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Frage

Wie schließen wir am schnellsten und günstigsten unsere UG? Wir haben 2011 eine UG gegründet. Nach dem Launch des Dienstes konnten wir aber keine Kunden dafür gewinnen, deswegen wollen wir die UG wieder schließen. 1. Bei welchem der Schritte wird der Notar benötigt und wo kann ich als GF direkt zum Amtsgericht gehen? 2. Darf ich als Liquidator gleichzeitig Geschäftsführer bei anderen Unternehmen sein? 3. Während des Sperrjahres dürfen meines Wissens keine Ausschüttungen an Gesellschafter erfolgen. Gilt die Rückzahlung des Gesellschafterdarlehens als Ausschüttung? 4. Ist es möglich ohne Sperrjahr die Löschung zu bekommen? Vor allem weil wir keine Gläubiger außer Gesellschaftern und keine Kunden haben. Möglicherweise durch Ausgeben des gesamten Geldes und damit eine Löschung beantragen?

Antwort

1. Wenn Sie dies können, können Sie den Beschluss selbst fertigen. Der Beschluss bedarf nicht der notariellen Beurkundung oder Beglaubigung. Sind Sie mit dem Inhalt unsicher, sollte der Beschluss vom Notar vorbereitet werden.

Die Anmeldung der Auflösung und Bestellung des Liquidators muss zum Handelsregister angemeldet werden. Die Anmeldung bedarf der notariellen Beurkundung. Die Einreichung erfolgt über einen Notar.

Der Aufruf an die Gläubiger der Gesellschaft (i.d.R. im Bundesanzeiger), sich bei der Gesellschaft zu melden, bedarf nicht der Mitwirkung des Notars.

Ist die Liquidation beendet, muss das Erlöschen der Firma angemeldet werden. Hier gelten die Formalien wie bei der Anmeldung der Auflösung.

2. Ein Liquidator kann auch gleichzeitig Geschäftsführer einer anderen Gesellschaft sein. Er sollte allerdings prüfen, ob die jeweiligen Anstellungsverträge und ggfs. die Gesellschaftsverträge eine solche Tätigkeit erlaubt. Es könnten auch Verstöße gegen ein Wettbewerbsverbot vorliegen. Sinnvollerweise sollte der Geschäftsführer/Liquidator die Zustimmungen der jeweiligen Gesellschafter einholen.

3. Die Liquidation dient der Abwicklung der laufenden Geschäfte. Rückzahlungsansprüche aus Gesellschafterdarlehen können grundsätzlich befriedigt werden, ohne dass darin ein Verstoß gegen gesellschaftsrechtliche Pflichten liegt. Zu beachten ist aber, dass im Insolvenzfall Darlehensansprüche der Gesellschafter im Rang zurücktreten und ggfs. erweiterte Anfechtungsmöglichkeiten bestehen. Der Geschäftsführer bzw. Liquidator haftet, wenn die Zahlungen nach Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung der Gesellschaft geleistet wurden oder zur Zahlungsunfähigkeit geführt haben. Der Liquidator wird daher bei Rückzahlung der Gesellschafterdarlehen besondere Vorsicht walten lassen.

4. Hier ist die Praxis der Registergerichte nicht einheitlich. Sprechen Sie mit dem Notar und ggfs. auch mit dem zuständigen Registergericht, ob und unter welchen Voraussetzungen auf die Einhaltung des Sperrjahres verzichtet werden kann.

Quelle:
Dr. Sebastian Kremer
Notar
Mitglied der Rheinischen Notarkammer
Juli 2013