Ich beabsichtige eine UG (haftungsbeschränkt) als alleiniger Gesellschafter zu gründen. Welche Verträge sollte ich erstellen? Ein Gründerprotokoll? Einen Geschäftsführervertrag? Einen Gesellschaftervertrag? Wie sieht der Gesellschaftervertrag/das Gründerprotokoll aus, wenn sich ein typisch stiller Gesellschafter beteiligt?
Die Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) erfolgt wie bei einer GmbH vor einem Notar. Dieser bereitet die Gründungsurkunde sowie den Gesellschaftsvertrag vor. Wollen Sie im Gesellschaftsvertrag besondere Regelungen berücksichtigt haben, wollen Sie den Notar hierüber vorab unterrichten.
Ein Standard-Muster für einen Geschäftsführervertrag gibt es nicht. Es ist Sache des Gesellschafters, sich mit dem Geschäftsführer auf den Vertragsinhalt zu einigen. Ist der Gesellschafter zugleich Geschäftsführer sollten gleichwohl in dem Anstellungsvertrag die Eckpunkte der Tätigkeit festgelegt werden, wie vollzeitige oder teilzeitige Tätigkeit, Vergütung u.ä. Da der Geschäftsführervertrag nicht der notariellen Beurkundung bedarf, sind Notare üblicherweise mit der Gestaltung von Geschäftsführerverträgen nicht betraut. Sie können gleichwohl Ihren Notar fragen, ob er den Vertrag erstellen kann. Anderenfalls wenden Sie sich an einen in diesen Fragen versierten Rechtsanwalt.
Der Vertrag über die Beteiligung eines stillen Gesellschafters bedarf regelmäßig nicht der notariellen Beurkundung, er sollte gleichwohl mindestens schriftlich verfasst werden. Enthält der Vertrag Regelungen, die ihrerseits beurkundungsbedürftig sind, muss der Vertrag auch beurkundet werden. Für eine stille Gesellschaft gibt es gleichfalls keine Standardregelungen. Das Gesetz enthält rudimentäre Regelungen in §§ 230-236 HGB. Weiter finden die Regelungen zur Gesellschaft bürgerlichen Rechts, §§ 705 ff. BGB, Anwendung. Bei der Gestaltung des Vertrags über die stille Gesellschaft sollten Sie Ihren Notar oder einen in diesen Fragestellungen versierten Rechtsanwalt hinzuziehen. Da die Vertragsgestaltung steuerliche Auswirkungen haben kann, sollten Sie auch Ihren Steuerberater hinzuzuziehen, da Notare grundsätzlich zu steuerlichen Fragestellungen nicht beraten.
Quelle: Dr. Sebastian Kremer
Notar
Mitglied der Rheinischen Notarkammer
März 2019
