Antwort
1. Verwendung des Musterprotokolls bei Mehrpersonengesellschaften
Grundsätzlich ist das Musterprotokoll bei der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) durch mehrere Gesellschafter ungeeignet. Dies gilt insbesondere für eventuelle Regelungen zu Geschäftsführungsbefugnissen, zu besonderen Befugnissen der Gesellschafterversammlung einschließlich der Vereinbarung von Zustimmungserfordernissen, zur Ergebnisverwendung und der Gewinnverteilung, zu Zustimmungserfordernissen zu Veräußerung oder Belastung eines Geschäftsanteils, zu Andienungspflichten und Vorkaufsrechten, zu Wettbewerbsverboten, zur der Ausschließung von Gesellschaftern, zur Einziehung von Geschäftsanteilen sowie die Abfindung von Gesellschaftern und zur Rechtsnachfolge in Geschäftsanteile auch im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, z.B. Erbfolge. Bitte sprechen Sie mit Ihrem Notar über eine geeignete Gestaltung des Gesellschaftsvertrages.
2. Zur Nebentätigkeit:
Stellt die Nebentätigkeit zugleich eine Wettbewerbstätigkeit dar, sollte ein Beschluss der Gesellschafter gefasst werden, ob und in welchem Umfang ein Mitgesellschafter vom Wettbewerbsverbot befreit werden sollte. Ist weiter im Gesellschaftsvertrag bestimmt, dass jeder Gesellschafter grundsätzlich seine volle Arbeitskraft in die Verwirklichung des Gesellschaftszwecks einbringen muss, sollte zugleich bestimmt werden, dass die Gesellschafterversammlung im Einzelfall über Ausnahmen oder Einschränkungen dieses Grundsatzes beschließen darf.
3. Bitte bedenken Sie weiter:
Sind Sie in einem Anstellungsverhältnis tätig, ist es Ihnen möglicherweise arbeitsvertraglich untersagt, eine andere Tätigkeit (Nebentätigkeit) auszuüben. Klären Sie dies bitte mit dem jeweiligen Arbeitgeber.
Weiter sollten Sie bedenken, ob das Berufsrecht der Ingenieure für die angestrebte Tätigkeit Vorgaben vorgibt. Die sollte jeder Gesellschafter mit seiner berufsständischen Organisation vorsorglich klären.
Quelle:
Dr. Sebastian Kremer
Notar
Mitglied der Rheinischen Notarkammer
Januar 2014
