Antwort
1.
Wenn eine UG (haftungsbeschränkt) oder auch eine GmbH gegründet werden sollen, an der wirtschaftlich zwei Personen beteiligt sein sollen, aber nur einer das Stammkapital erbringt, sind folgende Alternativen denkbar:
a. Gründung durch beide
Eine UG kann bei zwei Gesellschaftern mit einem Mindestkapital von 2,00 Euro gegründet werden. Bitte prüfen Sie, ob der zweite Gesellschafter nicht doch wirtschaftlich in der Lage ist, den Anteil von einem Euro zu übernehmen und auch einzuzahlen.
b. Begründung eines Treuhandverhältnisses
Sprechen andere als wirtschaftliche Gründe gegen eine Beteiligung, kann auch eine Person die Gesellschaft unter Bildung von zwei Geschäftsanteilen gründen. Sodann vereinbaren die beiden Partner, dass ein Geschäftsanteil treuhänderisch von dem Gründer für den anderen gehalten wird.
c. Gründung durch eine Person und späterer Verkauf eines Anteils
Es kann auch eine Person die Gesellschaft unter Bildung von mindestens zwei Geschäftsanteilen zunächst gründen. Wenn der andere bereit ist, sich zu beteiligen, kann er zu einem späteren Zeitpunkt, also nach Vollzug der Gründung dem Gründer einen Anteil abkaufen.
d. Ausstattung der Gesellschaft nur durch einen Gesellschafter
Denkbar ist schließlich, dass beide Partner die Gesellschaft gründen und jeweils einen Anteil an der Gesellschaft übernehmen. Wenn dann die Einigkeit besteht, dass Geldmittel benötigt werden, können sich beide einigen, dass zunächst nur einer der Gesellschafter die Geldmittel im Wege eines Darlehens der Gesellschaft zur Verfügung stellt. Erwirtschaftet die Gesellschaft Gewinne, kann das Darlehen zurückgeführt werden.
2.
Bei Gründung durch zwei Gesellschafter ist das Musterprotokoll ungeeignet. Wenden Sie sich an den Notar, der Sie bei der Gründung begleitet. Dieser kann eine individuelle Satzung zur Verfügung stellen. Die Einschaltung eines Rechtsanwaltes ist nicht zwingend. Beachten Sie allerdings, dass der Notar nicht einseitig beraten darf. Es steht jedem Gründer frei, für die Erstellung des Gesellschaftsvertrages einen Rechtsanwalt zu beauftragen, der die Interessen seines Auftraggebers bei der Satzungsgestaltung durchsetzen hilft. In der Regel genügt den Beteiligten der Entwurf des Gesellschaftsvertrages durch den Notar.
Die Kosten für die Gründung (einschließlich des Gesellschaftsvertrages) sind gesetzlich festgelegt. Sie richten sich nach der Höhe des Stammkapitals. Fragen Sie hierzu Ihren Notar.
3.
Die Anzahl der Geschäftsführer ist bei der Gründung einer UG grundsätzlich nicht beschränkt. Es ist nicht erforderlich, dass der Geschäftsführer auch Gesellschafter ist. Zulässig ist auch, dass ein oder mehrere Gesellschafter Geschäftsführer werden.
4.
Über die Zahlung eines Gehaltes bestimmt die Gesellschafterversammlung. Oft wird beschlossen, wenn die Gesellschafter Geschäftsführer sind, erst bei Gewinnerzielung ein Gehalt zu zahlen.
5.
Je nach Unternehmensgegenstand müssen Sie damit rechnen, Beiträge zur IHK oder Handwerkskammer zu entrichten. Die Beiträge wollen Sie bei der für Sie zuständigen Kammer erfragen. Weiter sollten Sie in Erwägung ziehen, einen Steuerberater bei der Gründung und der weiteren Begleitung der Gesellschaft hinzuzuziehen. Diesen sollten Sie gleichfalls vorab nach seinen Kosten fragen.
Inwieweit Sie Fördergelder in Anspruch nehmen können, wenden Sie sich an die für Sie zuständige IHK bzw. Handwerkskammer.
Quelle:
Dr. Sebastian Kremer
Notar
Mitglied der Rheinischen Notarkammer
Oktober 2014
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