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Frage

Vor zwei Jahren habe ich mit drei Freunden eine UG (haftungsbegrenzt) gegründet im Bereich der digitalen Medien. Nun ist uns aber der Verwaltungsaufwand zu groß geworden mit der Erstellung von Bilanzen usw. Da ich bereits ein Einzelunternehmen führe und die einfache Einnahmen-Überschuss-Rechnung sehr schätze, würde ich gerne wieder auf dieses einfache Level kommen. Ein Steuerberater lohnt sich momentan leider nicht, da er einen großen Teil unseres Jahresgewinnes verschlingen würde. Ist es möglich, die UG in eine GbR umzuwandeln? Welche Kosten würden da entstehen? Ist es ratsam, eine UG erst aufzulösen, um dann eine GbR neu zu gründen - die hohen Kosten und die lange Zeit der Liquidation lässt uns zurückschrecken.

Antwort

Um eine Umwandlung einer UG in eine GbR durch Formwechsel durchzuführen, sind diverse Voraussetzungen erforderlich, deren Herbeiführung mit Kosten verbunden sind:
1. Die Umwandlung muss zu einem bestimmten Stichtag erfolgen (z.B. 01.01.2013); dann muss steuerrechtlich zum Zeitpunkt der Umwandlung eine Bilanz der Gesellschaft vorliegen, die nicht älter als acht Monate sein darf.
2. Ein von der Geschäftsführung erstellter Umwandlungsbericht bzw. notariell beurkundete Verzichtserklärungen aller Anteilsinhaber auf einen Umwandlungsbericht.
3. Ein notariell beurkundeter Formwechselbeschluss mit allen Anteilsinhabern.
4. Verzichtserklärungen auf Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlüsse.
5. Eine Registeranmeldung beim Handelsregister.

Sie können davon ausgehen, dass dieser Aufwand zu einem vierstelligen Kostenbetrag führen wird, zumal auch das Handelsregister für die Eintragungen Kosten in Rechnung stellen wird.

Die Liquidation der UG dürfte immer noch der kostengünstigere Weg sein.

Quelle:
Notar Dr. Alexander Grein
Mitglied der Rheinischen Notarkammer
Juli 2013