Ich betreibe nebenberuflich ein Einzelhandelsgeschäft in der Form einer Einzelunternehmung und möchte nun eine UG gründen. Dazu wird ein Geschäftsführer beschäftigt - die Zahlen geben das her. Bei einer UG muss ich ja das Stammkapital in bar einbringen, wie bekomme ich den Warenbestand meines jetzigen Geschäfts in die UG ohne eine verbotenen Sacheinlage vorzunehmen? Eine GmbH wäre wegen der Höhe des Stammkapitals keine Alternative.
Vollkommen richtig ist Ihr Ausgangspunkt, dass UG nur mit Bareinlage möglich sind und Sacheinlagen verboten sind. Daher ist die Problematik bei sog. verschleierten Sachgründungen hier noch stärker im Blick als bei einer GmbH (aber auch dort schwierig). Von allen Rechtsgeschäften zwischen Ihnen und der UG kann ich nur abraten, wenn sie im zeitlichen und sachlichen Zusammenhang mit der Gründung erfolgen. Auch ein gestrecktes Geschäft - Einzelunternehmer verkauft an X, X verkauft weiter an UG - ist ein Umgehungstatbestand.
Vielleicht bestünde eine Lösung darin, dass die UG als Kommissionär die Ware für den Einzelunternehmer verkauft, den Erlös an den Einzelunternehmer weiterleitet und dafür eine Provision erhält (etwa die Differenz zwischen Einkaufs- und Ladenpreis). Dann wäre dies wirtschaftlich dem Verkauf an die UG zum Einkaufspreis ebenbürtig. Nachteil: Bis zum Ausverkauf der Bestandsware haben Sie zwei Unternehmen - das Einzelunternehmen und die UG. Dies würde ich aber in Kauf nehmen.
Quelle: Volker Heinze
Notar
Mitglied der Notarkammer Sachsen
Dezember 2017
