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Frage

Ich habe folgende Fragen zur Gründung bzw. Betrieb einer UG:
1) Welche Schritte und Kosten sind notwendig, wenn einer der Gesellschafter mehrere Monate/Jahre nach der Gründung der UG zusätzliches Bargeld in die UG stecken möchte (z.B. weil das Bargeld zur Neige geht)? Gibt es da mehrere Möglichkeiten? Wenn ja, welche ist die günstigste?
2) Mit welchen Schritten und Kosten ist die Änderung der Anschrift (Sitz) der UG verbunden?
3) Welche Tipps gibt es zur Gründung einer Zwei-Personengesellschaft, wenn die Einlage beider Gesellschafter unterschiedlich hoch ist? Ist es z.B. günstiger erst eine 1-Personen UG nach Musterprotokoll zu gründen und danach einen weiteren Gesellschafter aufzunehmen, anstatt direkt (ohne Musterprotokoll) zu zweit zu gründen?
4) Ist es korrekt, dass das bei der Gründung aufgewandte Stammkapital von der UG verwendet werden darf, um z.B. Rechnungen zu bezahlen, jedoch nicht (ohne Weiteres) als Gehalt an die Gesellschafter ausgeschüttet werden darf?

Antwort

zu 1.
Benötigt eine Gesellschaft zusätzliche Geldmittel, bestehen grundsätzlich folgende Alternativen:
a) Einlage
Die Gesellschafter leisten weitere Einlagen an die Gesellschaft. Kosten entstehen hier nicht.

b) Darlehen der Gesellschafter
Die Gesellschafter können der Gesellschaft ein Darlehen gewähren. Auch hier entstehen keine Kosten.

c) Kapitalerhöhung gegen Einlage
Das Stammkapital der Gesellschaft kann gegen weitere Einlagen der Gesellschaft erhöht werden. Hierzu bedarf es einer Satzungsänderung, da das Stammkapital geändert wird. Liegt eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) vor und wird das Kapital auf mindestens 25.000,00 Euro erhöht, kann die Gesellschaft als Firmenzusatz nunmehr "GmbH" statt "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" verwenden. Hierzu ist dann mit der Kapitalerhöhung auch die Änderung der Satzung wegen der Änderung der Firma zu beschließen. Die Notar- und Gerichtskosten richten sich nach der Höhe der Kapitalerhöhung und der Notwendigkeit zur Firmenänderung. Erfragen Sie die Kosten bei dem Notar, der Sie bei der Kapitalmaßnahme begleitet.

zu 2.
Es muss differenziert werden, ob mit der Änderung der inländischen Geschäftsanschrift, die im Handelsregister zu veröffentlichen ist, auch der Satzungssitz geändert wird:

a) Verlegung der inländischen Geschäftsanschrift innerhalb des Ortes ohne Sitzverlegung in eine andere Stadt
Wird der Satzungssitz (Stadt) nicht geändert, ist lediglich die inländische Geschäftsanschrift zum Handelsregister anzumelden. Die neue inländische Geschäftsanschrift ist zum Handelsregister anzumelden. Die Gerichtsgebührt beträgt (unter Vorbehalt) 70,00 Euro, die Notargebühren betragen ca. 60,00 Euro.

b) Mit Verlegung des Sitzes in einer andere Stadt
Wird der Sitz der Gesellschaft in eine andere Stadt verlegt, ist einerseits die Satzung zu ändern, andererseits sind die Sitzverlegung und die neue inländische Geschäftsanschrift zum Handelsregister anzumelden. Die Gerichtsgebühren betragen (unter Vorbehalt) 140,00 Euro, die Notargebühren betragen ca. 480,00 Euro.

zu 3.
Ist die Gründung einer Gesellschaft durch zwei Gesellschafter beabsichtigt, ist das Musterprotokoll grundsätzlich ungeeignet, die Interessen der Gesellschafter hinreichend sicherzustellen.
Dies gilt insbesondere für eventuelle Regelungen

• zu Geschäftsführungsbefugnissen,
• der besonderen Befugnisse der Gesellschafterversammlung einschließlich der Vereinbarung von Zustimmungserfordernissen,
• zur Ergebnisverwendung und der Gewinnverteilung,
• zu Zustimmungserfordernissen zu Veräußerung oder Belastung eines Geschäftsanteils,
• zu Andienungspflichten und Vorkaufsrechten,
• zu Wettbewerbsverboten,
• der Ausschließung von Gesellschaftern, der Einziehung von Geschäftsanteilen sowie die Abfindung von Gesellschaftern,
• zur Rechtsnachfolge in Geschäftsanteile auch im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, z.B. Erbfolge.

zu 4.
Ist geplant, die von einem Gesellschafter bei der Gründung erbrachten Geldeinlagen zeitlich unmittelbar nach der Gründung an einen Gesellschafter wieder auszubezahlen, muss dieser die Stammeinlage auf die von ihm übernommenen Geschäftsanteile nur dann nicht noch einmal erbringen, wenn gegen ihn stattdessen ein vollwertiger und für die Gesellschaft sofort fälliger Rückgewähranspruch besteht. Die Vereinbarung zwischen dem Gesellschafter und der Gesellschaft ist bei der Anmeldung anzugeben.

Gleichfalls sollte Folgendes beachtet werden, wenn die Gründung durch Bareinlagen erfolgt: Sacheinlagen sind nicht zulässig. Werden in unmittelbarem zeitlichen oder sachlichen Zusammenhang mit der Gründung Gegenstände im Eigentum eines Gesellschafters, einer ihm nahestehenden Person oder eines von ihm beherrschten Unternehmens an die Gesellschaft verkauft oder wird eine andere Gestaltung gewählt, durch die es zu einem Rückfluss der Bareinlage an den Gesellschafter kommt, ist der Gesellschafter weiterhin zur Erbringung seiner übernommenen Bareinlage verpflichtet. Der Wert des verdeckt eingebrachten Gegenstandes wird auf die noch zu erbringende Bareinlage-Verpflichtung angerechnet.

Quelle:
Dr. Sebastian Kremer
Notar
Mitglied der Rheinischen Notarkammer
September 2015