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Frage

Ich bin Gründer und möchte noch zwei UGs für verschiedene Geschäftsbereiche gründen. Das Prozedere und die Kosten bei Umwandlung in eine spätere "normale GmbH" sind mir und auch den Beteiligten unklar. Es geht mir hauptsächlich um das Testat eines Wirtschaftsprüfers, das ja gefordert wird bei der Umwandlung. Da werden ja vermutlich sehr hohe Kosten fällig? Damit ist ja die UG sehr unattraktiv und keineswegs günstig?!?

Antwort

Es gibt drei Möglichkeiten, bei einer UG das Stammkapital auf einen Betrag von 25.000,00 Euro und mehr zu erhöhen und die UG in eine GmbH umzuwandeln.

1. Kapitalerhöhung gegen Bareinlage
   Die Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000,00 Euro erfordert grundsätzlich die Einzahlung des Differenzbetrages zwischen dem bisherigen Stammkapital und dem neune Betrag des Stammkapitals. Es gilt allerdings nicht das Volleinzahlungsgebot. Es besteht also die Möglichkeit, das Stammkapital auf 25.000,00 Euro zu erhöhen und auf den Erhöhungsbetrag zunächst nur die Hälfte einzuzahlen. Der Rest ist regelmäßig zu zahlen, wenn die Gesellschafterversammlung dies beschließt.
2. Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
   Das Stammkapital der UG kann auch auf mindestens 25.000,00 Euro durch Sacheinlage erhöht werden. Dabei ist ein genau zu bezeichnender Vermögenswert (z.B. eine Maschine, ein Pkw) in die Gesellschaft einzubringen. Es gilt das Volleinzahlungsgebot, d.h. der Wert der Sacheinlage muss mindestens so hoch sein wie der Betrag, um den das Stammkapital erhöht wird. Dem Handelsregister gegenüber muss der Nachweis über den Wert der Sacheinlage (z.B. Sachverständigengutachten zu einer Maschine oder einem Pkw) und die Art der Einbringung in die Gesellschaft geführt werde.
3. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
   Die Kapitalerhöhung kann auch ohne Einzahlung als den nach dem Gesetz bei der UG zu führenden Rücklagen durchgeführt werden. Der Kapitalerhöhung ist eine Bilanz zugrunde zu legen, die die umgewandelten Rücklagen ausweist. Die Bilanz ist von einem Wirtschaftsprüfer oder einem vereidigten Buchprüfer (Steuerberater genügt nicht) mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk zu versehen.

Wem die mit der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln verbundenen Kosten zu hoch sind, sollte die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage oder Sacheinlage in Erwägung ziehen.

Beachten Sie, dass die Kapitalerhöhung in jedem Fall der notariellen Beurkundung bedarf und die Einlagen auf das erhöhte Stammkapital nicht vor der Beurkundung des Kapitalerhöhungsbeschlusses erbracht werden dürfen. Stimmen Sie daher die Kapitalerhöhung mit dem Notar ab.

Quelle: Dr. Sebastian Kremer
Notar
Mitglied der Rheinischen Notarkammer
August 2015

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