Zusammen mit drei weiteren Freunden plane ich die Neugründung einer UG. Wir alle sind hauptberuflich angestellt und wollen das Gewerbe vorerst nebenberuflich betreiben. Was müssen wir beachten, damit es bei der besagten selbständigen Nebentätigkeit bleibt? Wir alle wollen unsere Arbeitsleistung in das Unternehmen stecken. Wie sollte die UG dann gegründet werden? Vier Gesellschafter, die auch gleichzeitig Geschäftsführer sind oder was haben wir hier für Möglichkeiten?
Grundsätzlich kann eine UG (haftungsbeschränkt) oder eine GmbH durch eine unbegrenzte Zahl von Gesellschaftern gegründet werden. Gleichfalls gibt es keine Beschränkung auf die Anzahl der Geschäftsführer. Es sollten diejenigen, die gemeinsam die Tätigkeit verantwortlich entfalten wollen und Verantwortung tragen wollen, Gründer und damit Gesellschafter der Gesellschaft sein.
Ob nun jeder Gesellschafter auch Geschäftsführer sein muss, können die Gesellschafter frei bestimmen. Orientieren sollte man sich an Praktikabilitätserwägungen. Wenn z.B. einer allein im Kontakt zu den Kunden steht, während die anderen eher im Hintergrund bleiben, sollte erwogen werden, nur den einen zum Geschäftsführer bestellt werden. Beachten Sie, dass bei Vorhandensein mehrerer Geschäftsführer festzulegen ist, ob jeder die Gesellschaft allein vertreten kann oder nur jeweils zwei Geschäftsführer gemeinsam. Gleichfalls sollten Sie erwägen, in dem Gesellschaftskatalog eine Liste von Geschäften festzulegen, zu deren Ausführung der/Geschäftsführer im Innenverhältnis zu den Gesellschaftern der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen. Hier kann etwa an betragsmäßige Grenzen oder bestimmte Arten von Geschäften gedacht werden.
Beachten sollten Sie weiter folgendes:
Klären Sie bitte vor der Gründung, ob Sie gegen Pflichten aus dem jeweiligen Arbeitsverhältnis verstoßen. Dies bezieht sich einerseits auf die Verpflichtung, grundsätzlich die gesamte Arbeitskraft dem Arbeitsgeber zu widmen, andererseits darauf, dass Sie ggfs. mit Ihrem jeweiligen Arbeitgeber durch die Aufnahme der Nebenerwerbstätigkeit in Wettbewerb treten und dadurch den Arbeitsvertrag verletzten. Ich rege an, die Fragestellung eingehender durch einen im Arbeitsrecht versierten Experten zu klären.
Quelle: Dr. Sebastian Kremer
Notar
Carlsplatz 18, 40213 Düsseldorf
Mitglied der Rheinischen Notarkammer
Juni 2017
