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Frage

Als Immobilienmaklerin möchte ich als zweites Standbein eine bestehende Immobilienverwaltungs-GmbH kaufen. Ist der Kaufpreis zzgl. 25.000 Euro Stammkapital oder ist das Stammkapital immer im Kaufpreis einer GmbH beinhaltet?

Antwort

Der Kaufpreis wird für die Geschäftsanteile an der GmbH bezahlt. Die GmbH ist Inhaber der Rechte und Pflichten, wie z.B. auch der Guthaben auf den Bankkonten der Gesellschaft. Es ist Sache der Beteiligten, sich vor Abschluss des Geschäftsanteilskaufvertrages ein genaues Bild vom Vermögen und den sonstigen wertbildenden Umständen bei der GmbH zu verschaffen. Die Tatsache, dass ein bestimmtes Stammkapital im Handelsregister und im Gesellschaftsvertrag benannt wird, bedeutet zunächst nur, dass das Stammkapital (ggfs. auch nur die Hälfte) bei Gründung der Gesellschaft an die Gesellschaft geleistet wurde. Die Gesellschaft hat sodann mit dem Stammkapital gearbeitet, Rechnungen oder Angestellte bezahlt. Es kann daher nicht angenommen werden, dass das Stammkapital bei Verkauf der Geschäftsanteile noch vorhanden ist.

Denkbar ist, dass kaum Barmittel vorhanden sind und sich das Vermögen der Gesellschaft in einem Warenbestand oder Forderungen gegen Dritte darstellt. Es kann somit angenommen werden, dass das Stammkapital bei Übernahme der GmbH noch vorhanden ist. Dies muss vor Abschluss des Vertrages geprüft werden. Es kann daher auch vorkommen, dass die Geschäftsanteile an der GmbH für einen Euro verkauft werden, weil die Beteiligten den Wert so für sich bestimmt haben. Dann kann sicher davon ausgegangen werden, dass die Gesellschaft keinen nennenswerten Wert hat und das Stammkapital der Gesellschaft im Wesentlichen verbraucht ist.

Bitte beachten Sie, dass, sollten Sie nur den Mantel einer nicht mehr aktiven GmbH für einen sehr geringen Kaufpreis erwerben, dem Handelsregister gegenüber bei Eintragung des neuen Geschäftsführers (oder anderen Anmeldungen) ggfs. der Nachweis geführt werden muss, dass das Stammkapital der Gesellschaft noch durch das Vermögen der Gesellschaft repräsentiert wird. Anderenfalls muss das Stammkapital erneut eingezahlt werden. Dann zahlen Sie zu dem Kaufpreis, der an den Verkäufer fließt, nochmals das Stammkapital an die Gesellschaft.

Quelle: Dr. Sebastian Kremer
Notar
Mitglied der Rheinischen Notarkammer
Mai 2019

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