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Frage

Geht auch eine GmbH-Gründung mit mehreren Personen (4), da das Musterprotokoll von max. 3 Personen spricht. Die von mir in Planung stehende GmbH wird mit Imobillien-Verwaltung/-vermarklerung und -renovierung zu tun haben.

Antwort

Der Fragestellung entnehme ich, dass eine GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) durch vier Gesellschafter unter Verwendung des Musterprotokolls gegründet werden soll.

Das Musterprotokoll, welches in seinem Wortlaut nicht verändert werden kann, ist für die Gründung einer Mehrpersonen-Gesellschaft aus mehreren Gründen ungeeignet, da sie keine ausreichenden Regelungen

• zu Geschäftsführungsbefugnissen,
• zu den besonderen Befugnisse der Gesellschafterversammlung einschließlich der Vereinbarung von Zustimmungserfordernissen,
• zur Ergebnisverwendung und der Gewinnverteilung,
• zu Zustimmungserfordernissen zu Veräußerung oder Belastung eines Geschäftsanteils,
• zu Andienungspflichten und Vorkaufsrechten,
• zu Wettbewerbsverboten,
• der Ausschließung von Gesellschaftern, der Einziehung von Geschäftsanteilen sowie die Abfindung von Gesellschaftern,
• zur Rechtsnachfolge in Geschäftsanteile auch im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, z.B. Erbfolge,

enthält.

Es empfiehlt sich daher, bei einer Mehrpersonengesellschaft eine individuelle Satzung zu vereinbaren. Hier kann der die Gründung beurkundende Notar helfen und die entsprechenden Vorlagen zur Verfügung stellen.

Quelle: Dr. Sebastian Kremer
Notar
Mitglied der Rheinischen Notarkammer
Oktober 2016

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