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GmbH-Gründung: Startkapital für Einlage?

Frage

Ich plane eine Vertriebsorganisation für einen amerikanischen Maschinenbauhersteller im Bereich der additiven Fertigung aufzubauen. Dies beinhaltet auch den Aufbau eines Technikums, in dem Kunden die Maschinen live sehen können. Momentan betrachte ich die GmbH als zukünftige Unternehmensform. Bis die ersten Maschinen verkauft sind, kann gerne ein Jahr vergehen, insofern benötige ich eine gute Liquiditätsbetrachtung und das Startkapital kann dann durchaus in Größenordnungen von 200.000 bis 400.000 Euro liegen. Meine Frage ist, ob dies dann auch bedeutet, dass das Stammkapital in dieser Größenordnung sein muss oder kann man mit der Stammeinlage von 25.000 Euro beginnen, aber noch weitere Einlagen machen (durch die Gesellschafter), sodass die Haftung bei 25.000 Euro bleibt?

Antwort

Sie können die Gesellschaft zunächst mit einem Stammkapital von 25.000 Euro gründen. Falls die Gesellschaft in der Folgezeit einen höheren Kapitalbedarf hat, haben Sie drei Möglichkeiten:

  • förmliche Erhöhung des Stammkapitals
  • Kapitaleinlage in die Kapitalrücklage (ohne förmliche Erhöhung des Stammkapitals)
  • Gewährung eines Gesellschafterdarlehens

Die förmliche Erhöhung des Stammkapitals schafft einen oder mehrere neue Geschäftsanteile, die Sie oder ein anderer übernehmen können. Sie leisten/dieser leistet dann das Erhöhungskapital an die Gesellschaft. Bei diesem Vorgang wird der Gesellschaftsvertrag der GmbH geändert und die erhöhte Stammkapitalziffer in das Handelsregister eingetragen. Der Vorgang muss notariell abgewickelt werden.

Wählen Sie die Kapitaleinlage in die Kapitalrücklage, führen Sie der Gesellschaft Eigenkapital zu, ändern dadurch aber nicht den Gesellschaftsvertrag und insbesondere nicht die Stammkapitalziffer der Gesellschaft. Dies können Sie ohne Mitwirkung eines Notars vornehmen. Die Kapitalrücklage können Sie auch wieder auflösen und an die Gesellschafter zurückgewähren, wenn sie nicht durch Verluste aufgezehrt sein sollte.

Mit einem Gesellschafterdarlehen verschaffen Sie der Gesellschaft Liquidität, aber mit einer Rückzahlungsverpflichtung der Gesellschaft. Das ist unproblematisch, wenn Sie in Kauf nehmen, dass Sie das Darlehenskapital in einer Krise der Gesellschaft als nachrangig einstuft erhalten und somit genauso verlieren können, als wäre es Eigenkapital. Wenn die Gesellschaft gut dasteht und sie die Liquidität nicht mehr benötigt, steht einer Darlehensrückzahlung nichts im Wege, allerdings darf die Gesellschaft nicht binnen Jahresfrist in die Insolvenz geraten. In diesem Fall ist das zurückgezahlte Darlehen an die Gesellschaft zu erstatten.

Quelle: Volker Heinze
Notar
Mitglied der Notarkammer Sachsen
Juli 2019

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