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Frage

Ich habe vor, mich aus der Arbeitslosigkeit selbständig zu machen. Hierbei möchte ich zusammen mit zwei weiteren Gesellschaftern eine GmbH gründen. Meine Beteiligung am Stammkapital soll 25% betragen. Die Beteiligungen der anderen wären 25% und 50%. Um den Gründungszuschuss der Arbeitsagentur zu erhalten, brauche ich nach meinem derzeitigen Kenntnisstand eine Sperrminorität. Ich tue mich allerdings schwer, die exakten Voraussetzungen für die Sperrminorität zu finden. Reichen meine 25%? Müssten es 25,1% oder noch mehr sein? Muss ich Gesellschafter-Geschäftsführer sein oder reicht es, wenn ich nur Gesellschafter bin?

Antwort

Sperrminorität bedeutet, dass wesentliche Entscheidungen der Geschäftspolitik nicht ohne die Zustimmung des Gesellschafters mit einer solchen Sperrminorität gefasst werden können. Das GmbH-Gesetz regelt für solche wesentlichen Entscheidungen, dass diese mit einer Mehrheit von mindestens 75 % der Stimmen gefasst werden müssen. In der Regel gewährt jeder Euro eines Geschäftsanteils eine Stimme. 25 % der Geschäftsanteile, die Sie erwerben möchten, würden also gerade nicht ausreichen, um mehr als 25 % der Stimmen und damit eine Sperrminorität zu halten.

Um sich eine Sperrminorität zu sichern, kommt in Frage, dass Sie 25 % plus eine Stimme erwerben. In Frage kommt auch, dass Sie in dem Gesellschaftsvertrag ein Vetorecht einarbeiten, um die Sperrminorität zu sichern. Aufgrund des Vetorechts können Sie Gesellschafterbeschlüsse verhindern, für die das GmbH-Gesetz eine Mehrheit von mindestens 75 % der Stimmen vorsieht. Damit haben Sie eine Sperrminorität selbst dann, wenn Sie nicht mehr als 25 % der Stimmen erwerben.

Wer Geschäftsführer der Gesellschaft ist, ist für die Frage nach der Sperrminorität dagegen in der Regel ohne Belang.

Quelle: Prof. Dr. Oswald van de Loo
Notar
Notare Heckschen & van de Loo
Notarkammer Sachsen
März 2018

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