Antwort
Die von ihnen schon gebildete GbR ist eine klassische Vorgründungsgesellschaft, die vielen GmbH-Gründungen vorausgeht. Der „digitale Service“ - den Sie verständlicherweise unspezifiziert lassen, weil es Ihre zentrale Geschäftsidee ist - ist eine Erfindung der GbR. Ob Sie diese als Sacheinlage (also als förmliche Einlage zur Ausfinanzierung des Stammkapitals der Gesellschaft) in eine GmbH (bei einer UG sind Sacheinlagen verboten!) einlegen können, ist problematisch, weil der Wert der Sacheinlage bestimmt und dem Registergericht auch sachverständig nachgewiesen werden muss. Aus diesem Grunde würde ich Ihnen von einer GmbH-Gründung mit Sacheinlage abraten.
Sie können aber eine GmbH/UG mit Bareinlagen gründen und sich im Sinne eines „Aufgelds“ verpflichten, Ihre digitale Anwendung als nicht förmliche Sacheinlage in das Gesellschaftsvermögen einzulegen. In diesem Fall „gehört“ der GmbH/UG die digitale Anwendung, aber es stellen sich keine Bewertungsfragen, weil das förmliche Stammkapital durch die Bareinlagen ausfinanziert ist.
Letzte Überlegung: GmbH oder UG? Bei der GmbH müssen Sie ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro vorsehen, bei der UG geht weniger (ab 1,00 Euro pro Gesellschafter). Der GmbH wird allgemein eine höhere Bonität zugebilligt. Je nachdem, welche Geschäftskreise Sie ansprechen wollen, entscheiden Sie sich also für das eine oder andere. Bedenken Sie aber, dass eine UG mit 1,00 Euro pro Gesellschafter maßlos unterfinanziert ist. Vor dem Hintergrund, dass Sie bei einer GmbH-Gründung zwar 25.000 Euro versprechen müssen, zunächst aber auf jede Stammeinlage nur den halben Bareinlagebetrag leisten müssen, spricht mehr für die Gründung einer GmbH.
Quelle: Volker Heinze
Notar
Mitglied der Notarkammer Sachsen
August 2019
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