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Frage

Wir arbeiten seit kurzer Zeit an einem Projekt und möchten dies als Start-up weiterführen. Dabei sind wir nun auf der Suche nach Venture Capital. Momentan sind wir noch nicht als Gesellschaft gegründet. Bei der Wahl der Rechtsform schließen wir die GmbH im Moment wegen der hohen Gründungseinlage noch aus. Nun stellt sich uns die Frage, ob wir uns eher für eine UG (haftungsbeschränkt) oder das Konstrukt UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG entscheiden sollen. Welche der beiden Rechtsformen ist besser geeignet, gerade für die Kapitalaufnahme von Investoren, und welche Vor- und Nachteile bringen diese beiden Möglichkeiten mit sich?

Antwort

Für die Beteiligung an einem Unternehmen spielt es grundsätzlich keine Rolle, ob Anteile an einer UG (haftungsbeschränkt)/GmbH oder Kommanditanteile an einer Kommanditgesellschaft (UG/GmbH & Co. KG) an Investoren übertragen werden. In der Praxis werden Start-ups als UG (haftungsbeschränkt) oder GmbH, in seltenen Fällen als Aktiengesellschaft (AG) gegründet.

Für die Wahl zwischen beiden erstgenannten Rechtsformen (GmbH/UG bzw. GmbH & Co. KG/UG & Co. KG) werden regelmäßig steuerliche Aspekte herangezogen, die Sie sich ggf. durch Ihren Steuerberater weiter erläutern lassen sollten. Wie bei einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) ist die Haftung der Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft grundsätzlich auf die von diesen zu erbringenden Einlagen beschränkt, währen die GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt) als persönlich haftender Gesellschafter der KG nach außen unbeschränkt haftet, allerdings beschränkt auf das jeweilige Vermögen der GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt). Ob diese Rechtsform in Erwägung zu ziehen ist, sollten Sie mit einem Steuerberater abstimmen.

Quelle: Dr. Sebastian Kremer
Notar
Mitglied der Rheinischen Notarkammer
Februar 2016

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