Antwort
Wie Sie mitteilen, hat eine Einzelperson - „die Eigentümerin“, wie Sie schreiben - ein „Geschäft“ - also ein Dienstleistungsunternehmen - im Bereich der „Hundeerziehungsberatung“. Der Verkauf dieses „Geschäftes“ soll an fünf Personen mit „unterschiedlichen Anteilen“ erfolgen. Zunächst stellt sich die Frage, was Sie von der „Eigentümerin“ kaufen möchten. Geht es um die Marke, also den Namen, das Bildlogo und auch den Kundenstamm? Sind der Name als Wortmarke und das Logo als Bildmarke deutschlandweit oder europaweit geschützt? Nach welchen Kriterien sollen „unterschiedliche Anteile“ gebildet werden?
Eine fundierte Beratung würde eine genaue Kenntnis aller Umstände bei dem „Geschäft“, das verkauft werden soll, und den fünf „Kaufinteressenten“ und deren rechtlichen Zielvorstellungen voraussetzen. Da eine solche Beratung nur im Rahmen einer Beauftragung einer Anwaltskanzlei möglich ist, kann ich Ihnen im Rahmen dieses Angebotes des Expertenforums nur allgemeine Hinweise geben, dies ohne Anspruch auf Vollständigkeit, da ich den konkreten Sachverhalt ja nicht kenne.
Grundsätzlich stellt Ihr Wunsch, eine gemeinsame Homepage für fünf neue Standorte an Stelle des bisherigen Standortes des Einzelberatungsunternehmens zu verwenden, dies mit gleicher Firmierung und gleichem Logo auf den ersten Anschein hin immer eine Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR) dar. Der Rechtsverkehr geht davon aus, wenn fünf Personen mit dem gleichen Namen und dem gleichen Logo die gleiche Dienstleistung „gemeinsam“ anbieten, dass alle gemeinsam die Anbieter der Dienstleistung sind. Dass es verschiedene Standorte gibt, ist dabei unbeachtlich, wobei eine Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR) einen „Sitz“ benötigt, also eine Hauptanschrift. Die anderen Standorte wären dann Niederlassungen. Da bei einem solchen Rechtschein eine gemeinsame Haftung vorliegt und auch die steuerliche Veranlagung gemeinsam erfolgen müsste, ist es wichtig, sich mit diesem Thema sorgfältig zu befassen, was Sie ja schon erkannt haben.
Wenn Sie diesen Rechtschein nicht setzen wollen, gäbe es die Möglichkeit, unter der Wort- und Bildbezeichnung ein „Netzwerk“ oder eine „Plattform“ für Hundetrainer anzubieten. Hierbei wäre es dann erforderlich, nicht nur mit unterschiedlichem werblichen Auftreten Ihre fünf Einzelunternehmen auszustatten, sondern auch andere Wettbewerber auf der „Plattform“ oder im „Netzwerk“ zu listen, so dass der Rechtsverkehr erkennen kann, dass es sich lediglich um eine unverbindliche Informationsseite für den schnellen Überblick nach im Markt vorhandenen Adressen handelt, dass aber alle gelisteten Teilnehmer auf der Webseite Einzelunternehmer sind und nichts miteinander zu tun haben und nicht füreinander haften. Diese Plattform bzw. dieses Netzwerk bräuchte dann aber auch eine rechtlich verantwortliche Person, die der Betreiber des Informationsangebotes wäre. Diese Person bräuchte aber nicht aus der Hundetrainingsbranche zu kommen.
Um also den Rechtsschein einer GbR zu vermeiden, sind eine Vielzahl von Voraussetzungen zu beachten, die konkret für den Einzelfall Ihrer Anfrage mit einer Anwaltskanzlei erarbeitet und dann praktisch mit entsprechender Gestaltung der Webseite, deutlichen klarstellenden Texten und unterschiedlichen Geschäftsauftritten aller fünf „Kaufinteressenten“ umgesetzt werden müssen.
Es stellt sich meines Erachtens die Frage, wenn Sie und die anderen vier Hundetrainer bereits erfolgreiche Einzelunternehmungen haben oder deren Aufbau sich zutrauen, was Sie dann genau von der „Eigentümerin“ erwerben wollen. Sollte die Eigentümerin tatsächlich hochwertige im Markt bekannte „Marken“ für sich registriert haben, wäre es das Einfachste, dass eine Person diese Marken und ggfs. weitere Assets von der „Eigentümerin“ kauft und dann ggfs. ein Franchise-System aufbaut. Bei einem Franchise-System stellt die Hauptperson anderen Personen die Geschäftsidee, die Marken, die Geschäftsbeziehungen, das unternehmerische Know-how wie Beratungs- und Trainingskonzepte, Schulungskonzepte, Abrechnungswesen, Buchführung uvm. zur Nutzung gegen ein Entgelt für eine vertraglich festgelegte Zeit zur Verfügung. Dabei unterstützt der Franchise-Geber, der somit ein erprobtes Geschäftskonzept zur Verfügung stellt, den Franchise-Nehmer beim Aufbau von dessen neuem Standort. Sicher wissen Sie, dass viele amerikanische Fast-Food-Ketten so organisiert sind. Auch könnte die aktuelle „Eigentümerin“ Anbieterin dieses Franchise-Konzeptes sein.
Sinnvoll wäre es sicher, wenn Sie sich konkret zu Ihrer unternehmerischen Zielsetzung und der Realisierung Ihrer praktischen und rechtlichen Vorstellungen in einer Anwaltskanzlei beraten lassen, die auf Handels- und Gesellschaftsrecht spezialisiert ist.
Quelle: Dr. Babette Gäbhard
Rechtsanwältin
Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwältin für Bank- und Kapitalmarktrecht
Mitglied der Rechtsanwaltskammer München
November 2018
Tipps der Redaktion:
