Antwort
Nach Ihrer Beschreibung liegt eine Gesellschaft des Bürgerlichen Rechts vor, bei welcher Sie zu mehreren Gesellschaftern den Gesellschaftszweck mündlich vereinbart haben, den Prototypen zu entwickeln, ihn auf Wettbewerben und bei interessierten Unternehmen vorzustellen und eine Vermarktung für die Serienproduktion zu versuchen. Wenn die Beiträge der Gesellschafter im Wesentlichen vergleichbar waren und Sie gemeinsam die Urheberrechte, das Recht zur Anmeldung gewerblicher Schutzrechte, zur Vermarktung und aller weiteren Rechte inne hatten, besteht dieser Rechtszustand fort, also die Gesellschaft existiert weiterhin, auch wenn sie keine aktive Geschäftstätigkeit oder Rechtstätigkeit nach außen hin vornimmt. Soweit Miteigentum am Prototyp besteht und für diesen ggf. sogar gewerbliche Schutzrechte bereits angemeldet worden sind, ist die Rechtsverbundenheit evident. Sofern nun zukünftig nur einer der mehreren Gesellschafter den Gesellschaftszweck weiterhin verfolgen möchte, müsste er mit den übrigen Gesellschaftern eine idealerweise schriftliche Vereinbarung treffen, dass diese auf sämtliche Rechte verzichten oder aber es werden Konditionen vereinbart, bei denen die GbR ausdrücklich fortbesteht, einer der Gesellschafter sich um den Gesellschaftszweck allein bemüht und die übrigen Gesellschafter dann beispielsweise an den Gewinnen und Verlusten nur mit einer sehr niedrigen Quote beteiligt werden. Man könnte dazu die Beteiligungsquote ändern, dass nicht jeder mit einem gleich hohen Anteil an der Gesellschaft beteiligt ist, sondern dass die Person, die sich zukünftig um alles auf eigenes Risiko und überwiegend eigene Kosten kümmert, auch den Hauptanteil an der GbR hält.
Sie fragen dabei zusätzlich, welche Möglichkeiten das „letzte Mitglied einer GbR“ nun praktisch überhaupt hat. Das kommt darauf an, welche Absprachen getroffen worden sind und ob die GbR überhaupt beendet ist. Oft scheint es nur so, weil die übrigen Mitgesellschafter vordergründig kein Interesse signalisieren, dass sie weiterhin in der GbR sein möchten. Um das „letzte Mitglied in der GbR“ hier rechtssicher zu unterstützen, sollte eine Anwaltskanzlei konsultiert werden, mit welcher alle Details des Sachhergangs besprochen werden, sodann die Ziele des „letzten Mitglieds in der GbR“ festgelegt werden und dann sollten professionelle anwaltliche Vertragsverhandlungen mit den übrigen Gesellschaftern geführt werden, die eine rechtssichere Gestaltung für die Vergangenheit und für die Zukunft sowohl im Interesse des „letzten Mitglieds der GbR“ als im Ergebnis auch im Interesse sämtlicher GbR-Mitgesellschafter bewirken. Diese Sicherstellung der Rechtslage vor größeren weiteren Investitionen oder sogar dem Eingehen von vertraglichen Verpflichtungen zum Prototypen oder Produkt ist unbedingt erforderlich, auch weil das „letzte Mitglied der GbR“ mutmaßlich allein nach der Absprache im Innenverhältnis gar nicht verfügungsberechtigt sein könnte.
Quelle: Dr. Babette Gäbhard
Rechtsanwältin
Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwältin für Bank- und Kapitalmarktrecht
Mitglied der Rechtsanwaltskammer München
Oktober 2016
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