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Frage

Ich habe mit drei Partnern eine GbR zur "Vermittlung von ausländischen Fachkräften" gegründet. Folgende Fragen hätte ich an Sie:

1) Wir haben den ersten Vermittlungsprozess angestoßen (Lebenslauf eines Kandidaten liegt bei einer Firma), aber noch nicht abgeschlossen (Kooperationsvertrag und Provisionsvereinbarung stehen noch aus). Wann sollten wir das Gewerbe anmelden? Ist es möglich eine GbR zu viert zu "gründen", dann aber nur zwei der Gesellschafter ein Gewerbe anmelden zu lassen? Ist eine Gleichberechtigung (aller vier) im Gesellschaftsvertrag regelbar auch wenn nur zwei das Gewerbe angemeldet haben? Wer ist im Außenverhältnis bevollmächtigt Verträge zu unterschreiben?

2) Auf der Homepage (bereits online) haben wir im Impressum die drei geschäftsführenden Gesellschafter aufgenommen (Vor- und Zunamen) und sämtliche Angaben (Impressum-Generator) aufgeführt. Als ladungsfähige Adresse habe ich meine Adresse angegeben. Dürfen alle vier nach außen auftreten (Visitenkarten, Homepage etc.)? Ist es für meine Partner möglich auf den individuellen Visitenkarten, E-mailsignaturen etc. auch ihre eigenen Adressen/Telefonnummern anzugeben?

Antwort

Bei einer gewerblichen Tätigkeit einer Gesellschaft des Bürgerlichen Rechts muss sich jeder der Gesellschafter beim Gewerbeamt anmelden. Alle Gesellschafter vertreten gemeinsam die Gesellschaft im Außenverhältnis, vergleiche § 709 BGB (Bürgerliches Gesetzbuch) und unterschreiben die Verträge. Soweit nach dem Gesellschaftsvertrag geregelt ist, dass einzelne Gesellschafter auch alleine die Gesellschaft vertreten dürfen, ist diese Übertragung zulässig und im Außenverhältnis rechtswirksam, vergleiche §§ 710, 714 BGB. Alle Gesellschafter sind auf den Geschäftspapieren und auf der Homepage anzugeben. Die Benennung Ihrer Anschrift als ladungsfähige Adresse ist korrekt, wenn die Gesellschaft an Ihrer Anschrift ihren offiziellen Geschäftssitz hat und Sie auch ein entsprechendes Geschäftsschild der Gesellschaft des Bürgerlichen Rechts an Ihrer Anschrift installiert haben. Den offiziellen Geschäftssitz müssten Sie auch im Gesellschaftsvertrag regeln. Der Geschäftssitz der Gesellschaft muss auf allen Visitenkarten aller Gesellschafter stehen, Privatanschriften der Gesellschafter gehören nicht auf die Visitenkarten der Gesellschafter oder in deren E-Mail-Signaturen, es sei denn, diese sind ein Zusatz mit der ausdrücklichen Kennzeichnung, dass es sich um die Privatanschrift des Gesellschafters neben dem offiziellen Geschäftssitz der Gesellschaft handelt.

Das Gewerbe muss vor der Aufnahme der gewerblichen Tätigkeit angemeldet werden, dies sollten Sie schnellstmöglich in die Wege leiten.

Die Verteilung der Gesellschaftsanteile in der Gesellschaft des Bürgerlichen Rechts können Sie frei verhandeln und dann in Prozentanteilen im mündlichen oder schriftlichen Gesellschaftsvertrag vereinbaren, wobei Schriftform auch wegen der Einsichtnahmemöglichkeit durch die Behörden empfehlenswert ist.

Gesellschafter, die nicht im Außenverhältnis sichtbar der Gesellschaft des Bürgerlichen Rechts angehören möchten, können Alternativkonstruktionen wählen wie z.B. eine Stille Beteiligung. Hierzu lassen Sie sich am besten von einer Rechtsanwaltskanzlei beraten.

Quelle:
Dr. Babette Gäbhard
Rechtsanwältin
Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwältin für Bank- und Kapitalmarktrecht
Mitglied der Rechtsanwaltskammer München
Januar 2013