Mein Mann und ich betreiben ein Architekturbüro als GbR. Wir haben keinen GbR-Vertrag geschlossen. Ich möchte aus verschiedenen Gründen ausscheiden. Damit wird es ein Einzelunternehmen werden. Handelt es sich dabei um einen Formwechsel? Hat man dadurch steuerliche Nachteile? Ich möchte meinem Mann meine Gesellschaftsanteile übertragen, wie muss das geregelt werden? Kann mein Mann (mit meiner Zustimmung) meinen Familiennamen in der Firmenbezeichnung behalten?
1. Wenn ein Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) seinen Anteil an der Gesellschaft an den einzigen weiteren Gesellschafter überträgt, so geht das Vermögen der GbR auf den letzten Gesellschafter über. Die GbR endet. Es findet kein Formwechsel im Sinne des Umwandlungsrechtes statt.
Die Übertragung des Gesellschaftsanteils ist grundsätzlich nicht formgebunden. Allerdings empfiehlt es sich zu Nachweiszwecken, einen schriftlichen Vertrag über den Erwerb des Gesellschaftsanteils zu schließen. In der Regel wird eine Gegenleistung (z.B. Kaufpreis und/oder Freistellung von Verbindlichkeiten oder andere Gegenleistungen) vereinbart. Die Übertragung kann auch unentgeltlich, d.h. im Wege der Schenkung erfolgen. Hier ist zu beachten, dass ein Schenkungsversprechen der notariellen Beurkundung bedarf.
2. Die steuerlichen Auswirkungen sollten durch einen Steuerberater geklärt werden.
3. Grundsätzlich kann der verbleibende Gesellschafter das Geschäft unter der bisherigen Bezeichnung weiterführen, wenn die Beteiligten hierüber Einigkeit erzielt haben. Allerdings darf die Fortführung der Geschäftsbezeichnung der GbR nicht irreführend sein. Ich rege an, die Frage der Weiterführung der Geschäftsbezeichnung mit der für Sie zuständigen Architektenkammer abzustimmen.
Quelle:
Dr. Sebastian Kremer
Notar
Mitglied der Rheinischen Notarkammer
Oktober 2014
