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Frage

Wir sind ein Team von drei Gründern mit der Absicht eine App im Digital Health Markt zu entwickeln. Um dies zu finanzieren, wollen wir mit Venture Capital arbeiten und möchten gerne wissen, wann der richtige Zeitpunkt wäre die Firma offiziell zu gründen. Wir zögern vor dem Kontakt mit Venture Capital Unternehmen, um die interne Rollenverteilung zu schützen. Oder ist es besser mit dem Venture Capital Unternehmen direkt eine GmbH zu gründen, da dann die Stammeinlage direkt vorhanden ist?

Antwort

Ihre Anfrage ist nicht einfach zu beantworten. Sie können Ihre Gesellschaft bereits jetzt gründen, um bestimmte Gestaltungen festzulegen und den Gründungsgesellschaftern bestimmte Sonderrechte oder -funktionen zu sichern. Allerdings müssen Sie damit rechnen, dass ein Investor regelmäßig wünscht, dass der Gesellschaftsvertrag nach seinen Vorstellungen angepasst wird, insbesondere in Bezug auf einen späteren Verkauf des Unternehmens bzw. einer Verwertung der Beteiligung des Investors.

Haben Sie bereits eine Gesellschaft mit einem Ihre Interessen berücksichtigenden Gesellschaftsvertrag gegründet, ist Ihre Verhandlungsposition ggfs. einfacher, wenn Sie von einzelnen Positionen abrücken als bei einer Neugründung zusammen mit dem Investor insgesamt einen vollständig von dem Investor gestellten Gesellschaftsvertrag zu akzeptieren.

Die Frage der Kapitalaufbringung zur Gründung ist eher untergeordnet. Wenn Sie nicht über ausreichende Mittel verfügen, können Sie auch zunächst eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gründen. Bei dieser Unternehmensform genügt eine Mindeststammeinlage von 1,00 Euro je Gesellschafter.

Weiter wollen Sie Folgendes bedenken: Ist unklar, ob und welcher Investor sich an Ihrer Gesellschaft beteiligt, erachte ich es als sinnvoller, zunächst die Gesellschaft zu gründen und die Geschäftstätigkeit aufzunehmen und dann erst mit einem oder mehreren Investoren über eine Beteiligung zu verhandeln.

Quelle. Dr. Sebastian Kremer
Notar
Mitglied der Rheinischen Notarkammer
August 2019

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