Antwort
In Rumänien können grundsätzlich gewerbliche Tätigkeiten von natürlichen Personen, einem Familienverbund (Asociatii familiale) oder von Handelsgesellschaften ausgeübt werden. Zu berücksichtigen ist dabei, dass manche gewerbliche Tätigkeiten bestimmten Unternehmensformen vorbehalten sind. So dürfen beispielsweise Unternehmen, die sich (Personen-) Transporttätigkeiten widmen, nur als eine Handelsgesellschaft organisiert sein.
Nach rumänischem Recht wird zwischen folgenden Handelsgesellschaften unterschieden:
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) - societate cu raspundere limitate (kurz: S.R.L.)
- Aktiengesellschaft (AG) - societate pe actiuni (kurz: S.A.)
- Offene Handelsgesellschaft (OHG) - societate in nume colectiv (kurz: S.N.C.)
- Kommanditgesellschaft (KG) - societate in comandita simpla (kurz: S.C.S.)
- Kommanditgesellschaft auf Aktien - societate in comandita pe actiuni (kurz: S.C.A.)
In der Praxis stellt die GmbH nach rumänischem Recht - die S.R.L. die gängigste Handelsgesellschaft dar, die Unternehmensgründer für sich auswählen. Aus diesem Grund wollen wir Ihnen die Voraussetzungen für die Gründung einer solchen nachstehend vorstellen:
Die Gründung einer S.R.L. setzt zunächst ein Stammkapital von mindestens 200 Leu (ca. 45 Euro) voraus. Der Mindestbetrag eines Gesellschaftsanteils beträgt dabei 10 Leu (ca. 2,20 Euro).
Die Höchstzahl von Gesellschaftern einer S.R.L. beträgt 50. Möglich ist aber auch, dass alle Geschäftsanteile einer einzigen Person gehören, die dann als alleinstehender Gesellschafter die Rechte und Pflichten für eine S.R.L. ausübt. Bei einer S.R.L. haften die Gesellschafter nur mit der Höhe des von ihnen eingebrachten Kapitals. Das Kapital ist prinzipiell in Bar- oder Sacheinlagen zu erbringen.
Vor der Ausarbeitung und Beglaubigung des Gesellschaftsvertrages ist ein Antrag an das Handelsregisteramt des jeweiligen Kreises, in der die S.R.L. ihren Sitz haben wird, zur Reservierung des Firmennamens und des Firmenlogos zu stellen. Das Handelsregisteramt wird sodann einen Reservierungsnachweis für Name und Logo der Gesellschaft für drei Monate ab Ausstellung des Nachweises ausstellen.
Für die Gründung einer GmbH nach rumänischem Recht ist der erwähnte Gesellschaftsvertrag und eine Satzung erforderlich. Bei Ein-Personen-S.R.L. kann die Gründung einer solchen durch einen Willensakt erfolgen mit der Folge, dass in diesen Fällen nur eine Satzung zu erstellen sein wird.
Der Gesellschaftsvertrag und die Satzung können in Form eines einzigen Schriftstückes abgeschlossen werden, das die Bezeichnung "Gründungsurkunde" trägt. Die Gründungsurkunde ist von allen Gesellschaftern zu unterzeichnen. Zum Inhalt einer Gründungsurkunde einer S.R.L. gehören unter anderem:
- Persönliche Daten über die jeweiligen Gesellschafter;
- Art der Gesellschaft, der Name, Firmensitz und - sofern vorhanden - Firmenlogo;
- Der Tätigkeitsgegenstand der Gesellschaft mit Angabe des Bereichs und der Haupttätigkeit nach der NACE-Kodierung;
- Das Stammkapital und das eingezahlte Kapital unter Angabe des Kapitalbeitrages eines jeden Gesellschafters und ob es sich dabei um eine Bar- oder Sacheinlage handelt. Bei Sacheinlagen ist zudem der Wert der Sacheinlage und die Art der Bewertung anzugeben;
- Anteil eines jeden Gesellschafters an Gewinn und Verlust;
- sofern vorhanden: weitere Firmenniederlassungen, Agenturen, Repräsentanzen oder andere Einheiten ohne Rechtspersönlichkeit, wenn diese zugleich mit der Gesellschaft gegründet werden;
- die Lebensdauer der Gesellschaft;
- die Art der Liquidation der Gesellschaft.
Die Gründungsurkunde ist durch einen rumänischen Notar zu beglaubigen.
Nach der notariellen Beglaubigung der Gründungsurkunde ist bei einer in Rumänien zugelassenen Bank ein Konto zu errichten und das Gesellschaftskapital einzuzahlen. Am Tag der Gründung ist die Einzahlung des gesamten Stammkapitals zu gewährleisten.
Darüber hinaus müssen ausländische Staatsbürger, die in Rumänien eine S.R.L. gründen wollen eine notariell beglaubigte eigenverantwortliche Erklärung vorweisen, mit welcher sie dokumentieren, dass sie keine Steuerschulden gegenüber den rumänischen Steuerbehörden haben.
Die Eintragung der S.R.L. in das Handelsregister ist innerhalb von 15 Tagen ab der notariellen Beglaubigung des Gründungsvertrages vorzunehmen. Dem Antrag auf Eintragung sind unter anderem folgende Dokumente im Original beizufügen:
- die Zulassung des Firmennamens;
- der Verfügbarkeitsnachweis des Firmenlogos;
- für Ein-Mann-S.R.L.: Nachweis, dass der einzige Gesellschafter nicht in einer anderen GmbH einziger Gesellschafter ist;
- die Gründungsurkunde;
- Bonitätsbrief der Hausbank oder von der zuständigen IHK des Heimatstaates;
- Namensunterschriften aller Vertretungsberechtigten der Gesellschaft (notariell beglaubigte eigenverantwortliche Erklärung im Original)
- falls der Gesellschafter eine juristische Person ist: beglaubigte Kopie der Eintragung im ausländischen Handelsregister; Beschluss der Gesellschafterversammlung für die Gründung einer Gesellschaft in Rumänien; beglaubigte Vollmacht der natürlichen Personen, die berechtigt sind, die Gründungsurkunde im Namen und für den Gesellschafter zu unterzeichnen
- in Kopie: Nachweis über Haupt- und Nebensitz der Gesellschaft; Nachweis über die Durchführung der Bareinzahlung des Gesellschaftskapitals gemäß den Bedingungen der Gründungsurkunde; bei Sacheinlagen: Eigentumsnachweise; falls der Gesellschafter eine natürliche Person ist: Ausweis oder Reisepass;
Die Registrierungsdauer einer rumänischen S.R.L. kann mit zwei Wochen als verhältnismäßig schnell eingeschätzt werden. Diese Zeitvorgabe gilt allerdings nur dann, wenn der Unternehmensgründer alle Unterlagen komplett und in der richtigen Form einreicht. Die Gebühren, welche für die unterschiedlichen Verfahrensschritte anfallen können, belaufen sich auf einen Betrag zwischen 10 Euro - 100 Euro.
Wir hoffen, dass diese Informationen Ihnen weiterhelfen konnten. Für eventuelle Rückfragen stehen wir Ihnen selbstverständlich zur Verfügung.
Quelle: Germany Trade & Invest
- Gesellschaft für Außenwirtschaft und Standortmarketing mbH
Headquarters
Januar 2015
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