Angenommen ich gründe eine Unternehmergesellschaft mit 2.500 Euro Stammkapital und entscheide mich im ersten Jahr der Geschäftstätigkeit das Stammkapital auf 25.000 Euro zu erhöhen. Wenn ich dann aus Privatmitteln aber nur weitere 10.000 Euro auf das Stammkapital einzahle und somit insgesamt 12.500 Euro auf das Stammkapital eingezahlt wurden, sind dann die Voraussetzungen gegeben, um die UG in eine GmbH umzuwandeln?
Die UG (haftungsbeschränkt) ist einer Sonderform der GmbH, für die allerdings besondere Regelungen des GmbH-Rechtes zu beachten sind. So bestimmt § 5a Abs. 2 S. 1 GmbHG, dass die Anmeldung zum Handelsregister erst erfolgen darf, wenn die Volleinzahlung des Stammkapitals erfolgt ist. Hiervon wird allerdings von einigen Obergerichten eine Ausnahme für den Fall gemacht, wenn die (bestehende) UG ihr Stammkapital gegen Bareinlage auf 25.000,00 Euro oder einen höheren Betrag erhöht und damit zu einer GmbH wird. Dann ist allerdings erforderlich und auch ausreichend, dass die Hälfte des Stammkapitals, also mindestens 12.500,00 Euro eingezahlt werden. Wurde die UG zunächst mit 2.500,00 Euro gegründet und wird dann das Stammkapital auf 25.000,00 Euro erhöht, so sind mindestens noch 10.000,00 Euro einzuzahlen.
Zu beachten ist, dass höchstgerichtlich diese Rechtsprechung noch nicht bestätigt wurde. Es sollte daher vorab mit dem Registergericht geklärt werden, ob dieses dieser Rechtsprechung folgt.
Quelle:
Dr. Sebastian Kremer
Notar
Mitglied der Rheinischen Notarkammer
April 2015
